Kiedy nadzór właścicielski jest efektywny

źródło: archiwum prywatne

Wprowadzenie procedur kontrolnych leży w interesie właścicieli spółek kapitałowych, którzy sami nie mogą nimi kierować – pisze radca prawny.

W dużych spółkach kapitałowych właściciele często nie są w stanie podjąć się obowiązku kierowania nimi. Funkcje zarządcze powierzają osobom trzecim – menedżerom. W takim przypadku bardzo ważne staje się posiadanie profesjonalnej rady nadzorczej, która sprawowałaby efektywny nadzór właścicielski. Albowiem tam, gdzie osobom trzecim powierzane jest prawo dysponowania pieniędzmi spółki, mogą rodzić się pokusy, by wydawać je w sposób nie zawsze celowy czy też właściwy.

***

Warto pamiętać, że aby nadzór był efektywny, nie wystarczy „przeprowadzenie castingu" na członka rady nadzorczej, kierując się przy wyborze wyłącznie naukowymi tytułami. Radzie należy przede wszystkim stworzyć procedury, które mówiłyby, jakie są jej obowiązki, a następnie rozliczać z ich wypełniania. Określenie obowiązków może nastąpić w regulaminie rady nadzorczej, w umowie spółki (rozwiązanie mało praktyczne), ewentualnie w indywidualnej umowie zawieranej z członkiem rady. Jeżeli właściciele tego nie uczynią, muszą liczyć się z tym, że członkowie rady będą ograniczać się w swych czynnościach jedynie do wypełniania obowiązków, jakie nakłada na nie Kodeks spółek handlowych (zwany dalej k.s.h.). Niestety, obowiązki kodeksowe są dość ogólnikowe i z prawdziwym nadzorem nie mają wiele wspólnego. Zgodnie z art. 219 i 382 k.s.h. (pierwszy dla...