W procesie przeciwko jednemu ze wspólników spółkę reprezentuje zarząd

W procesie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników zasadą jest reprezentacja spółki przez zarząd, jeżeli nie doszło do ustanowienia pełnomocnika uchwałą wspólników. Tylko wówczas, gdy zarząd nie może działać za spółkę, sąd ustanawia kuratora. Zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h. reprezentacja spółki stanowi wyłączną kompetencję zarządu. Ograniczenie tego prawa przez członków zarządu jest dopuszczalne tylko w drodze wyjątku, gdy stanowi tak przepis ustawy, umowa spółki lub uchwała.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku II CSK 294/17 z 15 lutego 2018 r.

Stroną powodową była spółka akcyjna prawa niemieckiego będąca jednocześnie wspólnikiem większościowym w pozwanej polskiej spółce z o.o. Żądała ona stwierdzenia nieważności lub ewentualnie uchylenia dwóch uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej. Powodowa spółka podnosiła naruszenie art. 244 Kodeksu spółek handlowych poprzez wyłączenie jej od głosowania przy powzięciu uchwał.

Uchwały dotyczyły:

- wystąpienia przez spółkę z o.o. na drogę sądową przeciwko osobom ponoszącym solidarną odpowiedzialność z tytułu wyrządzenia szkody przez zawarcie i wykonanie umowy dotyczącej projektów farm wiatrowych, tj. przeciwko prezesowi zarządu, prokurentowi oraz stronie powodowej;

- powołania pełnomocnika reprezentującego spółkę z o.o. w sporze sądowym przeciwko wyżej wymienionym.

Konieczność wyłączenia powódki od głosowania w odniesieniu do obu uchwał, traktowanych jako jedność, była...