Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki – kiedy się przedawnia?

Wierzycielom oddano do dyspozycji szereg instrumentów, pozwalających sięgnąć do kieszeni członków zarządu, w celu zaspokojenia roszczeń należnych od spółki. Muszą to jednak zrobić w określonym terminie, gdyż po jego upływie stracą do tego prawo.

Mówiąc o odpowiedzialności członków zarządu za długi niewypłacalnej spółki trzeba mieć na uwadze kilka podstaw tej odpowiedzialności, zawartych w różnych ustawach. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najczęściej słyszy się o art. 299 Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającym tzw. posiłkową odpowiedzialność za długi spółki. Pamiętać jednak warto, że wierzyciele niewypłacalnej spółki mogą również dochodzić od członków zarządu roszczeń na podstawie

Prawa upadłościowego (art. 21 ust. 3 p.u.), Ordynacji podatkowej (art. 116 o.p.), a nawet na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego, dotyczących odpowiedzialności za szkodę (art. 415 k.c.). Z wyjątkiem art. 299 Kodeksu spółek handlowych, wszystkie pozostałe regulacje znajdują zastosowanie także do spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej.

Członkowie zarządu mogą oczywiście bronić się, dowodząc m.in., że wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został zgłoszony we właściwym czasie, co zwalnia ich od odpowiedzialności za niezaspokojone długi spółki. Jednakże – jak w przypadku każdego sporu – znacznie prościej jest zwalczyć żądania strony przeciwnej, gdy żądania te są przedawnione. Przedawnienie stanowi bowiem samodzielną podstawę do oddalenia powództwa. Innymi słowy, nawet jeśli wcześniej wierzyciel mógł dochodzić od członka zarządu zapłaty...