Kto reprezentuje spółkę z o.o. przy zawarciu umowy z członkiem jej zarządu?

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może, na podstawie uchwały, umocować członka zarządu spółki do zawarcia umowy z innym członkiem zarządu. Powołanie do reprezentacji spółki pełnomocnika w osobie innego członka zarządu nie stanowi podstawy do stwierdzenia nieważności czynności prawnej, dokonanej z jego udziałem.

Taki wniosek płynie z wyroku Sądu Najwyższego z 22 lutego 2023 r., sygn. akt II CSKP 785/22.

Stan faktyczny

Powódka - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka komandytowa w domagała się od pozwanego – komandytariusza i członka zarządu – zapłaty w związku z częściowym wniesieniem wkładu pieniężnego. Pozwany wyjaśnił, że na podstawie umowy cesji zawartej pomiędzy nim a spółką powodową doszło do przelewu wierzytelności na jego rzecz, a następnie jej potrącenia z wierzytelnością powódki o wniesienie przez pozwanego wkładu.

Zarówno sąd pierwszej, jak i drugiej instancji uznał umowę cesji zawartą między pozwanym a spółką powodową, reprezentowaną przez pełnomocnika, pełniącego jednocześnie funkcję członka zarządu tej spółki, za nieważną. Miał to być skutek naruszenia art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) i uregulowanych w nim szczególnych zasad reprezentacji spółki w umowach z członkiem zarządu.

Na podstawie tego przepisu spółkę w umowie z członkiem zarządu reprezentuje wyłącznie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników – w przeciwnym razie czynność będzie bezwzględnie nieważna. W ocenie obu sądów zgromadzenie wspólników spółki nie może udzielić pełnomocnictwa do reprezentacji spółki innemu członkowi zarządu tej...