Business judgment rule – akademicki przykład z praktyki spółki giełdowej

Okoliczności ujawnione w toczącej się od paru miesięcy publicznej dyskusji o sposobie wykonywania doradztwa oraz wysokości wynagrodzenia jednego z doradców zarządu spółki notowanej na GPW mogą stanowić przykład niewłaściwego zastosowania biznesowej oceny sytuacji przez organy spółki kapitałowej.

Jak donoszą media, jednego z ekspertów z obszaru zarządzania związanych z Uniwersytetem Warszawskim łączyła ze spółką giełdową umowa o doradztwo. Na podstawie tej umowy doradca miał świadczyć usługi na rzecz zarządu tej spółki, otrzymując w zamian wynagrodzenie w wysokości kilkudziesięciu tysięcy złotych. Spór, po rozwiązaniu umowy z doradcą, wynikł z postawionego doradcy zarzutu, jakoby nie pojawił się on w spółce w czasie świadczenia usług oraz nie ma żadnego materialnego śladu w spółce, potwierdzającego wykonane doradztwo. Jak się można domyśleć, okoliczności te ustalone zostały w wyniku przeprowadzonego w spółce audytu (patrz „Audyt otwarcia nowo powołanych zarządów i rad nadzorczych”, „Rzeczpospolita” z 16 lutego 2024 r.).

Biznesowa ocena sytuacji

Zasada biznesowej oceny sytuacji (BJR) została skodyfikowana w odniesieniu do spółki akcyjnej wraz ze zmianą w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) wprowadzoną ustawą z 9 lutego 2022 r., która weszła w życie 13 października 2022 r. Nowe przepisy precyzują, kiedy można uznać, że członek organu, zarządu lub rady nadzorczej spółki kapitałowej dołożył wymaganej od niego staranności w wykonywaniu swoich obowiązków. Wykazanie dołożenia należytej staranności może wpłynąć na ewentualną odpowiedzialność majątkową członka zarządu lub rady nadzorczej za szkody wyrządzone...