Członek zarządu spółki jako beneficjent „zastępczy”

Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu obowiązuje już kilka lat, ale wypełnienie nakazów w niej zawartych nadal sprawia problemy. Co zrobić, gdy spółka nie może wyłonić ze swojej struktury „prawdziwych” beneficjentów rzeczywistych?

Jednym z problemów, z jakimi mierzy się współczesna gospodarka, jest zjawisko prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu. Walka z tak rozumianą przestępczością finansową, zarówno na poziomie unijnym, jak i krajowym, opiera się na różnego rodzaju mechanizmach mających na celu zwiększenie efektywności systemu przeciwdziałania tym nadużyciom. Z perspektywy polskich przedsiębiorców wydaje się, że najistotniejszymi z nich są:

∑ konieczność weryfikacji beneficjentów rzeczywistych (dalej także jako „UBO”) przez określone podmioty (tzw. instytucje obowiązane) w toku bieżącej działalności gospodarczej np. przez bank przy otwieraniu rachunku bankowego, czy przez notariusza przy dokonywaniu czynności notarialnych, oraz

∑ obowiązek identyfikacji i zgłoszenia UBO do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych („CRBR”).

Na poziomie krajowym podstawowe obowiązki i wskazówki w zakresie identyfikacji beneficjentów rzeczywistych zawiera ustawa zź 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”). Pomimo tego, że Ustawa AML obowiązuje od 13 lipca 2018 r., kwestia ustalenia UBO nadal budzi wiele wątpliwości i nieścisłości interpretacyjnych.

Jak zidentyfikować beneficjenta rzeczywistego?

Ustalając UBO w ramach danego podmiotu należy w pierwszej kolejności sięgnąć do definicji...