Granice kompetencji w uchwalaniu regulaminu zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie wspólników może określić regulamin zarządu spółki wtedy, gdy umowa spółki nadaje mu takie uprawnienie. Umowa może także przewidywać odstępstwa od ogólnych reguł określonych w Kodeksie spółek handlowych.

W postanowieniu Sądu Najwyższego z 13 lutego 2025 r., sygn. I CSK 1057/24, wskazane zostały granice skutecznego uchwalenia regulaminu zarządu spółki z o.o. przez zgromadzenie wspólników. Sprawa dotyczyła uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. uchwalającej regulamin zarządu. Powód, będący jednocześnie wspólnikiem spółki, wnosił o stwierdzenie nieważności uchwały, argumentując, że uchwalony regulamin modyfikuje zasady działania zarządu wskazane w art. 208 § 2-8 k.s.h., mimo że umowa spółki nie przewidywała takiej możliwości. Pozwana spółka podnosiła, że w umowie spółki zawarty był zapis, iż zarząd pracuje zgodnie z regulaminem, który zostanie uchwalony przez zgromadzenie wspólników oraz powołała się na zastrzeżenie zawarte w samym regulaminie, iż określa on wewnętrzny podział sfer kompetencji członków...