Połączenie spółek sióstr w grupie kapitałowej–na co zwrócić uwagę?

Połączenia spółek w ramach grup kapitałowych stanowią istotny element restrukturyzacji biznesowych, zwłaszcza gdy firmy szukają oszczędności i dążą do upraszczania swoich struktur.

Jednym z często rozważanych scenariuszy jest tzw. połączenie spółek sióstr (tzw. sidestream merger), tj. sytuacja, w której obydwie spółki mają tego samego wspólnika i obydwie spółki łączą się np. dlatego, że jedna spółka może przejąć funkcje drugiej spółki w ramach własnych struktur. W praktyce można je przeprowadzić na dwa sposoby:

1)

7

Połączenie z emisją udziałów

– spółka przejmująca emituje nowe udziały na rzecz wspólników spółki przejmowanej;

2) Połączenie bezemisyjne (uproszczone) – stosunkowo nowa instytucja wprowadzona do KSH (nowelizacją, która weszła w życie we wrześniu 2023 r. i wprowadziła uproszczone połączenie spółek „sióstr”). Możliwe, gdy wspólnicy spółek uczestniczących w połączeniu posiadają udziały w tych spółkach w tej samej proporcji (art. 515¹ § 1 KSH).

Choć wariant bezemisyjny jest niewątpliwie prostszy organizacyjnie, w praktyce rodzi on istotne kontrowersje podatkowe, które warto dobrze zrozumieć przed podjęciem decyzji. W tym artykule skupimy się głównie na skutkach po stronie...