O zmianie umowy lub wyjściu ze spółki trzeba myśleć wcześniej

Wspólnicy spółek osobowych mają dużą dowolność w kształtowaniu postanowień umowy spółki. Jeśli pewnych kwestii nie uregulują lub zrobią to w sposób niewyczerpujący – zastosowanie znajdą przepisy kodeksu spółek handlowych.

Powyższe wskazania odnoszą się także do tak zasadniczych kwestii jak zmiana umowy spółki, czy też przeniesienie praw i obowiązków wspólnika lub w ogóle „wyjście” wspólnika ze spółki osobowej. Praktyka obrotu pokazuje jednak, że wspólnicy na etapie tworzenia spółki, nie przywiązują do nich należytej wagi.

Najłatwiej na początku

W odniesieniu do kontraktów handlowych mówi się, że „umowę pisze się na złe czasy”. Zdanie to można odnieść poniekąd także do umów spółek, w tym w szczególności umów spółek osobowych. Zasadą jest, że spółki osobowe zakładane są dla, przynajmniej początkowo, niewielkich przedsięwzięć gospodarczych. Dopiero z czasem spółka rozrasta się, wspólnicy budują jej majątek i zdolności operacyjne. Najważniejsze wówczas dla wspólników są zapisy o wkładach, o podziale zysku, czy o pokryciu straty. Czasem jednak bywa tak, że wspólne funkcjonowanie w gronie wspólników staje się trudne.

Przyczyny tego są różne – mogą dotyczyć zawarcia ryzykownego kontraktu, nabycia kosztownego środka trwałego, zaciągnięcia kredytu inwestycyjnego czy akumulowania zysku w spółce na jej dalszy rozwój. Wówczas sytuacja staje się patowa i dochodzi do paraliżu decyzyjnego. Podobnie dzieje się wtedy, kiedy zachodzi potrzeba...