Koniec ukrywania się za funduszem inwestycyjnym? Precedensowy wyrok sądu apelacyjnego

Osoba kontrolująca akcje spółki publicznej za pośrednictwem funduszu inwestycyjnego musi się ujawnić – tak wynika z wyroku, który może znacząco wpłynąć na praktykę i funkcjonowanie funduszy inwestycyjnych na polskim rynku.

W sprawie toczącej się przed Sądem Apelacyjnym w Białymstoku spółka publiczna domagała się ustalenia, że jej akcjonariusz – pozwany fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych – utracił prawo głosu ze znacznego pakietu akcji tej spółki (sankcja z art. 89 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – „Ustawa o Ofercie”). Przyczyną utraty prawa głosu było niezawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji przez posiadacza wszystkich certyfikatów inwestycyjnych pozwanego funduszu. Fundusz bronił się, twierdząc, że jego uczestnik nie musiał zawiadamiać spółki publicznej o pośrednim nabyciu akcji. Sąd Apelacyjny w Białymstoku – podobnie jak wcześniej Sąd Okręgowy – przyznał jednak rację spółce publicznej. Sądy uznały, że jedyny uczestnik funduszu inwestycyjnego jest podmiotem dominującym względem pozwanego funduszu na gruncie Ustawy o Ofercie i spoczywał na nim obowiązek poinformowania o każdorazowym „pośrednim nabyciu” akcji powoda, a także o przekroczeniu wskazanych w Ustawie o Ofercie progów udziału w kapitale zakładowym spółki publicznej.

1. Fundusz inwestycyjny jako podmiot zależny – przełamanie dotychczasowego paradygmatu

Dlaczego ten wyrok jest tak istotny dla praktyki? Przez lata na rynku dominowało przekonanie, że uczestnik funduszu inwestycyjnego...