Czego może nas nauczyć reforma niemieckiego prawa spółek

źródło: Rzeczpospolita

Krytyczne spojrzenie na zmiany w niemieckiej ustawie o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli zweryfikować opinie o zamierzeniach polskiego ustawodawcy – uważa aplikant radcowski przy OIRP w Warszawie, prawnik w kancelarii prawnej Jara & Partners sp. k. w Warszawie

Uczestnicy dyskusji dotyczącej reformy kodeksu spółek handlowych odwołują się także do reformy niemieckiego prawa o GmbH z czerwca tego roku. Zmianom tym warto się przyjrzeć choćby z tego powodu, że jest to pierwsza od 115 lat poważna reforma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kraju, w którym ta forma prawna spółki kapitałowej została stworzona i gdzie ponad milion takich spółek funkcjonuje w obrocie. Ponadto przyjęta reforma poprzedzona była rzeczową debatą, wspartą wypowiedziami nauki i praktyki. Stanowi zatem bogate źródło wiedzy, która może być wykorzystana w trakcie prac nad dalszymi zmianami k.s.h.

Reforma GmbH miała trzy główne cele: obniżenie minimalnego kapitału zakładowego, wzmocnienie ochrony wierzycieli spółki, skrócenie okresu rejestracji spółki.

Minimalny kapitał zakładowy

To posunięcie miało być odpowiedzią na ekspansję angielskich Limited, w których kapitał zakładowy może wynosić 1 funt, a które w Niemczech zaczęły się cieszyć od kilku lat dużą popularnością (zakładane w Wielkiej Brytanii działają faktycznie w Niemczech).

Zwolennicy i przeciwnicy obniżania minimalnego progu kapitału zakładowego w GmbH wskazywali, że realizacja tego zamierzenia oznacza odejście od paradygmatu ochronnej funkcji kapitału zakładowego. Przed takim samym dylematem stanął również polski...