Mniejszość w spółce też ma coś do powiedzenia

autor zdjęcia: Paweł Gałka

źródło: Rzeczpospolita

By wyjątki od zasady, że władza należy do większości, nie były wykorzystywane do blokowania zmian statutu, głosowanie grupami powinno dotyczyć przywilejów akcyjnych, a nie samej struktury akcji – pisze profesor.

Przypadki, gdy zasada podejmowania uchwał przez większość akcjonariuszy jest zastępowana innymi mechanizmami budowania konsensusu na walnym zgromadzeniu, należą do wyjątkowych. Nakazuje to ostrożną interpretację, skoro relatywizowana jest fundamentalna dla spółki akcyjnej zasada władzy większości.

Głosowanie grupami to bezsprzecznie jedno z najsilniejszych oręży w rękach akcjonariuszy mniejszościowych. Artykuł 419 § 1 – 2 kodeksu spółek handlowych wymaga, by w każdej grupie skupiającej odrębny rodzaj akcji została uzyskana taka większość głosów, jaka jest wymagana do powzięcia uchwały na forum zgromadzenia.

Praktyka pokazuje, że mechanizm ten bywa nadużywany w celu blokowania zmian statutu. Przykładem są uchwały o emisji akcji zwykłych czy o warunkowym podwyższeniu kapitału, będące powszechnym instrumentem ekspansji gospodarczej spółek. Mniejszość potrafi zażądać głosowania grupami, powołując się na okoliczność, że reforma konstytucji spółki zmienia proporcje akcji zwykłych i uprzywilejowanych, a tym samym prowadzi do „naruszenia praw akcjonariuszy danego rodzaju akcji" w rozumieniu art. 419 § 1 zd. 1 k.s.h.

Akcja akcji nierówna

O niezasadności powyższej interpretacji przesądza już art. 419 § 2 zd. 1 kodeksu. Wymaganie głosowania grupowego stosuje się „również do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, które...