Jak zarządzać w spółce cywilnej

źródło: Rzeczpospolita

Prowadzenie spraw spółki cywilnej przez wspólników

DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA | Każdy uczestnik spółki cywilnej co do zasady ma prawo samodzielnie realizować czynności nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu. Jeżeli jednak choć jeden ze wspólników sprzeciwi się przeprowadzeniu w ten sposób sprawy, a kontrakt nie stanowi inaczej, wymagana jest uprzednia jednomyślna uchwała wszystkich wspólników.

Anna Borysewicz

Natomiast każdy uczestnik s.c., w braku innych postanowień umownych, może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty >patrz tabelka.

Ustawodawca wyróżnił dwa rodzaje czynności: zwykłe oraz przekraczające zakres zwykłego zarządu. Określenie, do której kategorii należy czynność, często nastręcza trudności, zwłaszcza że brakuje ich legalnej definicji. Dlatego też odpowiednich wskazówek dostarcza orzecznictwo Sądu Najwyższego, który m.in. w wyroku z 5 czerwca 1997 r., I CKN 70/97, zajął następujące stanowisko:

- „Przy rozstrzyganiu, czy dana czynność należy, czy też nie [...] do zwykłych czynności spółki, należy mieć na względzie w szczególności [...] okoliczności konkretnego przypadku, cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności".

Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości można też ustalić taki katalog w umowie spółki albo uchwale wspólników >patrz wyciąg z umowy s.c. W doktrynie przyjmuje się, że czynnością zwykłego zarządu jest taka, która wiąże się z bieżącą działalnością spółki i zmierza do zapewnienia jej prawidłowego działania, ale nie pociąga za sobą...