Odpowiedzialność przedsiębiorcy za wniesiony aport do spółki z o.o.

Wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zwalnia zbywcy z odpowiedzialności za to przedsiębiorstwo.

Tak Sąd Apelacyjny w Katowicach uzasadnił wyrok z 10 marca 2022 r. w sprawie V AGa 346/21, który zapadł w poniższym stanie prawnym.

STAN FAKTYCZNY

Powód będący syndykiem masy upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości wniósł o zasądzenie na jego rzecz solidarnie od pozwanych – spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej – kwoty 3.255.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 25 sierpnia 2018 r., z zastrzeżeniem pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności do nabytego przedsiębiorstwa na podstawie umowy przeniesienia aportu z 28 września 2015 r. według stanu z chwili nabycia, a według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela oraz solidarnie od pozwanych kosztów postępowania. Powód wskazał, że dochodzona pozwem kwota wpłacona tytułem kaucji gwarancyjnej powinna zostać zwrócona przez pozwanych na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu z uwagi na nieważność umowy z 1 kwietnia 2013 r., którą tę kaucję zastrzeżono.

Pozwane spółki wniosły o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania. Pozwana spółka komandytowa zarzuciła, że całość jej praw i obowiązków wraz...