Czy uchwała wspólników może nie istnieć?

To na pozór filozoficzne pytanie kryje praktyczny problem. Trudno bowiem uznać za wadliwe (nieważne) coś, co nie istnieje i nigdy nie istniało.

Nie wiem, jak na postawione w tytule pytanie odpowiedziałby filozof. Zapewne powiedziałby, że skoro uchwała może istnieć, to może również nie istnieć. Dla adwokata zajmującego się sporami korporacyjnymi kwestia ta nie jest jednak tak oczywista, zwłaszcza w zakresie skutków, jakie takie „nieistnienie” uchwały przynosi.

Cały problem powstał z chwilą wprowadzenia do polskiego prawa art. 249–252 i art. 422–425 kodeksu spółek handlowych, regulujących zasady zaskarżania uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Spowodowało to, że niektórzy zaczęli głosić pogląd, iż wraz z wejściem w życie tego kodeksu możliwe są już w spółce kapitałowej tylko powództwa o stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) (tak, m.in. S. Sołtysiński, Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego 2006”, nr 2, s. 9–14). Filozoficzne pytanie zaczęło wówczas narastać do praktycznego problemu, bo jak można byłoby zakwestionować np. uchwały...