Prezes prezesowi nierówny

Umowa spółki pozwala doprecyzować prawa i obowiązki członka zarządu. Jakie zapisy warto wprowadzić, by uniknąć problemów?

Zasady współpracy organów spółki i ich kompetencje określa kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Jego przepisy często zawierają zastrzeżenie, „o ile umowa spółki nie stanowi inaczej”. Wspólnicy, zakładając spółkę, mają więc prawo do dookreślenia zasad, jakich powinni przestrzegać członkowie jej organów. O liczbie członków zarządu, sposobie ich powoływania oraz kompetencjach zarządu wspólnicy mogą rozstrzygnąć w postanowieniach umowy spółki. O czym szczególnie powinna pamiętać gmina, ustalając je?

Liczebność zarządu i sposób reprezentacji

Jeśli wspólnicy podejmą decyzję o tym, by zarząd był jednoosobowy, należy zabezpieczyć interesy spółki na wypadek choroby prezesa. W konsekwencji należy rozważyć udzielenie przez niego innym pracownikom spółki pełnomocnictw (najlepiej notarialnych) czy prokury. Kwestie te nie wymagają odrębnego uregulowania w umowie spółki. Warto o nie zadbać z punktu widzenia interesu spółki i nadzoru właścicielskiego.

Decydując, by zarząd spółki był wieloosobowy, trzeba zwrócić szczególną uwagę na sposób sformułowania postanowienia w umowie. Określenie, że „zarząd liczy od dwóch do pięciu członków”, pozwala, by działał on w składzie...