W sprawie projektu prawa grup spółek

Przygotowany w Ministerstwie Aktywów Państwowych projekt prawa grup spółek w wersji z 20 lipca 2020 r. („Projekt") skłania do podjęcia dyskusji. „Projekt" zezwala na pełne podporządkowanie uczestników holdingu woli spółki dominującej, znajdującej wyraz w wydawanych przez nią wiążących poleceniach. Legalizuje polecenia prowadzące do upadłości jednoosobowych spółek zależnych i polecenia skutkujące utratą całości inwestycji udziałowców mniejszościowych. Rozwiązania te należy ocenić jako trudne do pogodzenia z fundamentami polskiego prawa spółek i tendencjami w prawie obcym. Poniżej przedstawiamy najważniejsze argumenty przemawiające przeciwko uchwaleniu „Projektu" w zaproponowanym kształcie.

1. „Projekt" nie odpowiada powszechnie akceptowanym w Europie zasadom działania grup spółek, dążącym do zrównoważenia interesu grupy jako całości i jej uczestników.

Współcześnie w przeważającej liczbie porządków prawnych państw Europy przewagę zyskuje model prawa holdingowego, w którym zezwala się na działania rodzące negatywne następstwa dla spółek zależnych. Powinny one jednak leżeć w długoterminowym interesie grupy jako całości, a koszty poniesione przez uczestników grupy być wyrównywane w przewidywalnej perspektywie innymi korzyściami uczestnictwa w holdingu (tzw. doktryna Rozenblum). Przepisy...