Reprezentacja spółki z o.o. przez członka zarządu – jakie ograniczenia?

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełni co do zasady dwie funkcje: prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. O ile pierwsza funkcja realizowana jest niejako wewnątrz spółki, o tyle druga dotyczy dokonywania czynności z podmiotami trzecimi i z tego powodu stanowi wysoce istotny aspekt w relacjach gospodarczych.

Punktem wyjścia dla analizy kwestii reprezentacji spółki przez zarząd są przepisy art. 201 § 1 oraz art. 204 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z nimi, członek zarządu reprezentuje spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych (art. 201 § 1 oraz art. 204 § 1 k.s.h.), a prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 § 2 k.s.h.). Jednakże, z perspektywy wspólników nie zawsze zaufanie wobec członków zarządu jest na tyle duże, by oddać ster nad spółką w tak nieograniczony sposób, jaki pozornie wynika z przywołanych przepisów.

Nauka prawa w przypadku zagadnienia reprezentacji spółki rozróżnia podział na samo „prawo do reprezentacji” oraz „sposób reprezentacji” (tak m.in. Sąd Najwyższy w uchwale o sygn. III CZP 112/96), wskazując, że o ile prawa do reprezentacji nie można ograniczyć, o tyle istnieje możliwość modyfikacji samego sposobu reprezentacji. W takich okolicznościach prawnych, praktyka wypracowała dwa swoiste sposoby uregulowania reprezentacji w taki sposób, aby poszczególny członek zarządu nie miał nieskrępowanej samodzielności w reprezentowaniu spółki na zewnątrz. Pierwszym z nich, wprowadzonym przez samego ustawodawcę, jest instytucja tzw. reprezentacji łącznej. Drugim natomiast ukształtowana w obrocie praktyka...