Połączenie metodą nabycia

Fuzja, przejęcie czy łączenie się spółek na gruncie prawa bilansowego stanowi połączenie jednego podmiotu z drugim. Ustawa o rachunkowości dopuszcza dwie metody łączenia spółek handlowych: metodę nabycia oraz łączenia udziałów.

Metoda łączenia udziałów może być stosowana jedynie w sytuacji, gdy nie nastąpiła utrata kontroli nad spółką przez jej dotychczasowych udziałowców (spółki zależne w sposób bezpośredni lub pośredni). Stąd też metoda nabycia ma bardziej uniwersalny charakter, gdyż może być wykorzystywana zasadniczo przy każdym połączeniu.

Połączenie spółek handlowych może przybrać formę przejścia majątku spółki przejmowanej do spółki przejmującej lub formę zawiązania nowej spółki. Rozliczenie połączenia następuje na dzień połączenia tj. dzień, w którym następuje wpisanie połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Pierwszym krokiem jest ustalenie wartości dwóch elementów. Chodzi o cenę przejęcia oraz o wartość godziwą aktywów netto.

Cena przejęcia

Cena przejęcia może przybierać różne formy. Zgodnie z art. 44b ust. 5 ustawy o rachunkowości (dalej uor) cena przejęcia w przypadku połączenia obejmuje:

1)

7

gdy spółka emituje udziały – cenę rynkową udziałów (lub ich wartość godziwą, gdy cena rynkowa nie jest znana);

2)

7

gdy spółka nabywa własne udziały – cenę ich nabycia;

3)

7

gdy następuje nabycie udziałów spółki przejmowanej – cenę ich nabycia;

4)

7

gdy zapłata...