Kiedy członek zarządu odpowiada za naruszenia swoich podwładnych?

Menedżer zobowiązany do prowadzenia spraw spółki jest odpowiedzialny za dobór i skutki działania osób przez niego upoważnionych, niezależnie od stopnia winy w doborze osoby, której powierzył zadanie.

Podstawową regulacją odnoszącą się do odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych za wyrządzoną spółce szkodę są przepisy kodeksu spółek handlowych (odpowiednio art. 293 dotyczący spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 483 dotyczący spółki akcyjnej oraz 300125 dotyczący prostej spółki akcyjnej). W odniesieniu do członków zarządu spółek z o.o. i akcyjnych przewidują one odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Nowe regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej odwołują się do odpowiedzialności za szkodę wynikłej z zawinionego niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, w tym niedołożenia należytej staranności lub niedochowania lojalności wobec spółki.

Kluczowe dla kwestii odpowiedzialności członków zarządu są zatem działania i zaniechania tego członka, niemniej pojawiają się także sytuacje, w których na ryzyko odpowiedzialności członka zarządu istotnie wpływają działania lub zaniechania jego podwładnych.

Realizacja obowiązków za pomocą innej osoby

Sąd Najwyższy w wyroku z 24 września 2008 roku, sygn. akt II CSK 118/08 jednoznacznie przesądził, że w odpowiednich przypadkach, mimo odrębnego uregulowania odpowiedzialności kontraktowej członków zarządu,...