Przymusowy wykup akcji lub udziałów – jak temu zaradzić?

Akcjonariusz lub udziałowiec spółki zależnej może bronić się przed „wyciśnięciem” przez spółkę dominującą na dwa sposoby: występując z powództwem przeciwko uchwale o przymusowym wykupie albo składając wniosek do sądu rejestrowego o weryfikację ceny przymusowego wykupu.

Artykuł 21 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) to jeden z nowouchwalonych przepisów prawa holdingowego. Daje on prawo spółce dominującej do wykupienia akcji albo udziałów odpowiednio akcjonariuszy lub wspólników mniejszościowych w spółce zależnej. Squeeze-out określony w art. 21 KSH rozszerza możliwość zastosowania wykupu także na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz liberalizuje jego przesłanki z perspektywy spółki dominującej.

Uchwała o przymusowym wykupie

Wedle art. 21 KSH, zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10 proc. kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90 proc. kapitału zakładowego spółki zależnej. Odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy KSH o przymusowym wykupie w zakresie:

∑ zasady ustalenia ceny wykupu,

∑ sposobu i terminu zapłaty ceny oraz zasad i trybu zgłoszenia żądania wykupu udziałów lub akcji przez wspólników lub akcjonariuszy, którzy nie zostali objęci uchwałą zgromadzenia spółki w sprawie wykupu....