Jak sprzedać spółkę i nie stracić

Prawidłowo skonstruowany mechanizm rozliczania transakcji powinien chronić zarówno kupującego – przed przepłaceniem za spółkę, jak i sprzedawcę – przed utratą wartości przez spółkę z uwagi na nadmierne restrykcje okresu przejściowego.

W umowach zawieranych na co dzień przez przedsiębiorców zapisy regulujące kwestie związane z zapłatą wynagrodzenia dotyczą przede wszystkim chwili zapłaty ceny (termin, uzależnienie od złożenia oświadczenia konkretnej treści itp.), natomiast jej wysokość jest zazwyczaj znana w momencie podpisania umowy i może ulec zmianie jedynie, gdy dojdzie do istotnej zmiany okoliczności. Nawet w przypadku rozliczenia opartego na kosztorysie ostateczna wysokość przysługującego wykonawcy wynagrodzenia jest możliwa do ustalenia jeszcze przed zrealizowaniem przedmiotu umowy. Projektując umowne regulacje tego rodzaju stosunków gospodarczych, strony skupiają się przede wszystkim na tym, aby wyczerpująco opisać przedmiot umowy, terminy jego wykonania i konsekwencje związane z naruszeniem poczynionych ustaleń.

Ryczałtowe określenie wynagrodzenia za wykonanie umowy czy też ceny sprzedaży, o ile z pewnością najmniej skomplikowane, okazuje się niewystarczające dla transakcji wieloetapowych i rozciągniętych w czasie, których przedmiotem są działające przedsiębiorstwa. Struktura tego rodzaju transakcji, rozpoczynających się od niezobowiązujących rozmów pomiędzy przedstawicielami kupującego i sprzedawcy, przez badanie due diligence poszczególnych sfer działalności spółki, następnie negocjacje warunków sprzedaży oraz relacji post-closingowych potrafi obejmować okres nierzadko przekraczający rok. Zachodzące w...