Potrzeba prostych spółek, ale dla wszystkich

autor zdjęcia: Darek Golik

źródło: Rzeczpospolita

Korzystajmy z najlepszych wzorców, ale świadomie. Transplantacja obcego rozwiązania wymaga najdalej idącej ostrożności, aby uniknąć ryzyka, że przeszczep się nie przyjmie – tłumaczy adwokat i profesor Uniwersytetu Warszawskiego w rozmowie z Markiem Domagalskim.

Rz: Przygotował pan wstępną opinię dla Ministerstwa Rozwoju w sprawie prostej spółki akcyjnej. Jak pan ocena ten pomysł?

Michał Romanowski: Koncepcja wprowadzenia nowego podtypu spółki kapitałowej pod nazwą prostej spółki akcyjnej plasującej się między spółką z o.o. i spółką akcyjną nie została przekonująco uzasadniona. Wydaje się, że poważną wadą uzasadnienia jest dość przypadkowe wskazywanie incydentalnych problemów, a nie podejście systemowe oraz dość wyrywkowe wskazywanie rozwiązań w obcych systemach prawnych (francuskim i słowackim). Wskazane jest natomiast przywrócenie spółce z o.o. jej historycznego miejsca jako spółki uproszczonej. W legislacji w pełni ma zastosowanie tzw. brzytwa Ockhama, zgodnie z którą nie należy mnożyć bytów ponad potrzebę.

Pomysłodawcy wskazują jednak konkretne problemy. Czy nie mają racji?

Wskazują i często mają rację, ale są to problemy szczegółowe, które z łatwością można uwzględnić w ramach reformy spółki z o.o. Podnosi się, że celem jest łatwe założenie spółki (w tym rejestracja elektroniczna), ale ten cel już realizuje spółka S24. Postuluje się wprowadzenie minimalnych wymogów kapitałowych (kapitał w wysokości 1 zł) i możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki, jednak kapitał zakładowy...