Uproszczenia w łączeniu spółek – które rozwiązanie wybrać?

Ułatwienia wynikające z procedur połączenia spółek: bezemisyjnego i uproszczonego są bardzo zbliżone, dlatego należy uważać przy wyborze prawidłowego uproszczenia. Zastosowanie niewłaściwego może spowodować przedłużenie procedury oraz dodatkowe koszty.

15 września 2023 r. weszła w życie najnowsza nowelizacja kodeksu spółek handlowych1) wprowadzająca m.in. nowe ułatwienia w zakresie łączenia się spółek. W artykule wskażemy relacje pomiędzy istniejącym połączeniem uproszczonym (art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, dalej KSH) a nowo wprowadzonym uproszczeniem tzw. „bezemisyjnym” (art. 5151 § 1 w zw. z art. 516 § 61 KSH). W szczególności omówione zostaną korzyści płynące z obu sposobów połączenia oraz ich stosunek względem siebie.

Połączenie bezemisyjne a połączenie uproszczone

∑ Połączenie bezemisyjne

W omawianej nowelizacji wprowadzono tzw. przejęcie bezemisyjne. Zgodnie z art. 5151 § 1 KSH połączenie bezemisyjne polega na sytuacji, w której:

1) jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach (>patrz schemat 1 i 2) albo

2) wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach (>patrz schemat 3).

SCHEMAT 1

Posiadanie bezpośrednie udziałów (przykład)

SCHEMAT 2

Posiadanie pośrednie udziałów (przykład)

SCHEMAT 3

Udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach

Uproszczenie polega na tym, że połączenie...