Brak lojalności wobec spółki może słono kosztować

Ryzyko odpowiedzialności cywilnej członka rady nadzorczej trwa aż dziesięć lat. Potem roszczenie się przedawnia.

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) w swoich przepisach karnych, określonych w art. 585–595(2), nie zawiera regulacji nakładających sankcje karne na członków rad nadzorczych spółek. W konsekwencji niektórzy z nich mogą sądzić, że nienależyte pełnienie tej funkcji w spółce nie wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności karnej lub finansowej. Tak nie jest. Przepisy k.s.h. jednoznacznie wskazują na odpowiedzialność cywilnoprawną członków rady nadzorczej za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (zob. art. 293 k.s.h.). Z tej odpowiedzialności członek rady nadzorczej może zwolnić się, wykazując, że nie ponosi winy za szkodę i dołożył należytej staranności przy wypełnianiu swoich obowiązków. Postanowienia art. 293 §3 k.s.h. doprecyzowują, jak należy rozumieć obowiązek dochowania należytej staranności. Wskazują, że członek rady nadzorczej, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działając w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny, nie narusza tego obowiązku.

Czym jest lojalność?

Polskie prawo nie definiuje zakresu pojęcia „lojalność”. Termin ten został wprowadzony do przepisów k.s.h., w odniesieniu do spółek kapitałowych, w...