Doradca rady nadzorczej – wsparcie dla spółki czy źródło wewnętrznych konfliktów?

Jeżeli statuty spółek akcyjnych nie zostaną zmienione, od października tego roku rady nadzorcze zyskają nowe uprawnienia bez żadnych ograniczeń, w tym finansowych.

W założeniu ustawodawcy doradca rady nadzorczej – nowa instytucja na gruncie kodeksu spółek handlowych – ma stanowić odpowiedź na wyzwanie w postaci skali złożoności procesów zachodzących w spółkach kapitałowych. Jest to także próba profesjonalizacji tych procesów przy ograniczonych możliwościach – zarówno faktycznych, jak i prawnych – rady nadzorczej. Czy jednak w istocie nie doprowadzi ona do pomieszania kompetencji organów spółki, nie zwiększy ryzyka konfliktu wewnątrz spółki lub narazi ją na powstanie szkody?

Stanowisko doradcy: cel i funkcje

Nowa instytucja została wprowadzona ustawą z 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja ta wejdzie w życie już 13 października 2022 r. Doradca rady nadzorczej, który może być zarówno osobą fizyczną, jak i prawną, nie będzie pełnił stałej funkcji w spółce. Do jego zadań i kompetencji należy zbadanie określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku albo przygotowanie określonych analiz oraz opinii.

W projekcie ustawy zawarto wymaganie, by był to wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania określonej sprawy. Uzasadnieniem było zapewnienie sporządzenia rzetelnego i obiektywnego raportu z badania. Powyższy wymóg został jednak usunięty na etapie...