Połączenie spółek to decyzja wspólników

autor zdjęcia: Paweł Gałka

źródło: Rzeczpospolita

Badanie planu i wydawanie opinii przez biegłego nie będzie już potrzebne, jeśli wszyscy wspólnicy zdecydowali się na połączenie spółek – zwraca uwagę partner w Kancelarii Tomczak & Partnerzy

Przy okazji rozległej nowelizacji kodeksu spółek handlowych spowodowanej implementacją dyrektywy unijnej o instrumentach finansowych zmienione zostały dwa przepisy dotyczące połączeń i podziałów. Z punktu widzenia technologii legislacyjnej taki sposób wprowadzenia zmian oznacza, że zostały one poniekąd “upchnięte”, co z kolei znaczy, iż potrzebę tych bezspornie słusznych zmian ich inicjator dojrzał całkiem niedawno.

Nowy art. 5031 mówi, iż badanie planu połączenia spółek przez biegłego i jego opinia nie są wymagane, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę, z zastrzeżeniem art. 516 § 7. (Ten ostatni przepis przewiduje możliwość ograniczenia uproszczonej procedury łączenia na wniosek jednego ze wspólników). Taki sam w swym sensie przepis został wprowadzony do przepisów o podziale spółek (art. 5381).

Niezbędność zmiany

Niezależnie od wszystkich poczynionych dalej zastrzeżeń dotyczących interpretacji przepisu – będących, jak należy sądzić, skutkiem owego “upchnięcia” zmiany w toku procedury legislacyjnej – stanowi on niezbędne i elementarnie logiczne usunięcie jednej z uciążliwości procedury połączenia spółek, która jest wobec przedsiębiorców generalnie nieprzyjazna i ociężała. Z przepisu wynika bowiem nie tylko to, że w wypadku połączenia zaakceptowanego przez...