Kto odpowiada za podatki i opłaty lokalne przy fuzjach i przejęciach

W przypadku połączenia nowo powstała spółka wstępuje w prawa i obowiązki poprzedników. Przy przejęciu zakres odpowiedzialności za zaległości wobec fiskusa, a także możliwości jej ograniczenia zależą od przedmiotu transakcji.

Procesy fuzji i przejęć spółek to złożona operacja nie tylko pod względem prawnym, ale także rachunkowym, księgowym i operacyjnym. Z punktu widzenia prawa podatkowego w transakcjach fuzji i przejęć istotne są dwie kwestie:

1. tzw. sukcesja podatkowa >patrz ramka oraz

2. odpowiedzialność podatkowa za ewentualne zaległości podatkowe poprzednika prawnego i zasady przechodzenia tej odpowiedzialności na inne podmioty.

Kwestie te są szczegółowo uregulowane w przepisach ordynacji podatkowej (art. 93 – 119; dalej o.p.).

Co trzeba ustalić

Jeśli chodzi o odpowiedzialność za zaległości podatkowe w przypadku transakcji fuzji i przejęć, to w praktyce istotne jest ustalenie która strona (jaki podmiot) ponosi odpowiedzialność za ewentualne zaległości podatkowe, jakie są zasady przechodzenia tej odpowiedzialności (np. na nabywców przy przejęciach, na następców prawnych przy połączeniach), jaki jest jej zakres i czy można ją ograniczyć.

W przypadku fuzji mamy do czynienia z następstwem prawnym, gdy podmiot powstały w wyniku połączenia lub przejmujący inny podmiot, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Natomiast w przypadku przejęć zakres odpowiedzialności za zaległości podatkowe, a także możliwości ograniczenia takiej odpowiedzialności różnią się w zależności od przedmiotu...