Projekt prawa grup spółek, czyli historia legislacyjnej porażki

Nowa odsłona projektu prawa holdingowego powiela dotychczasowe błędy i dodaje nowe. Jedynym rozsądnym rozwiązaniem jest zaniechanie prac nad przepisami, które dezintegrują polskie prawo handlowe.

Druga wersja projektu prawa holdingowego z 8 grudnia 2020 r., przygotowana w Ministerstwie Aktywów Państwowych, utrzymuje wadliwą konstrukcję grupy spółek, opartą na mechanizmie wydawania spółkom zależnym wiążących poleceń.

Model ten sprowadza menedżerów spółek córek do roli marionetek i nie odpowiada elementarnym potrzebom koncernów. Zniesiono wprawdzie kryminogenny przepis, legalizujący polecenia prowadzące do unicestwienia (niewypłacalności) spółki córki. Jednak matka utrzymała faktycznie nieograniczoną możliwość ingerowania w substancję majątkową córek, gdyż polecenia powiązano z blankietowym wyłączeniem odpowiedzialności cywilnoprawnej i karnej zarządców córek za ich wykonywanie.

Brak logiki

Nowa wersja projektu czyni karykaturą dyrektywę rozsądnego równoważenia interesów uczestników grupy, znaną jako doktryna Rozenblum (projektowany art. 214 § 2 kodeksu spółek handlowych.). Menedżer spółki zależnej może bowiem przeciwstawić się szkodzącemu jej poleceniu tylko wówczas, gdy... w perspektywie dwóch lat od jego wydania spółka matka nie naprawi szkody. Projektodawcy narażają się na śmieszność, przypisując zarządcy spółki córki rolę wróżbity przyszłego postępowania spółki matki. Jednocześnie przy określeniu szkody...