Podział przez wyodrębnienie

Spółki mają instrument zwiększający możliwości reorganizacyjne związane z przeniesieniem części majątku na inną spółkę.

adwokat

Marszałek & Partnerzy

15 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja prawa spółek handlowych implementująca do polskiego porządku prawnego m.in. dyrektywę 2019/2121, harmonizującą w istotnym zakresie przepisy państw członkowskich UE dotyczące procesów reorganizacji spółek. Wdrażając odnośną dyrektywę, ustawodawca polski wprowadził do kodeksu spółek handlowych nowy sposób podziału spółek w postaci podziału przez wyodrębnienie. Zrealizował tym samym podnoszone postulaty doktryny domagającej się uchwalenia przepisów regulujących daną instytucję prawną.

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki – w zamian za udziały lub akcje tych ostatnich, obejmowanych przez spółkę dzieloną. Wyodrębnieniu majątku spółki podlegającej podziałowi towarzyszy obniżenie jej kapitału zakładowego, chyba że wyodrębnienie to następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy.

Nowy sposób podziału spółek zwiększa ich możliwości w zakresie reorganizacji związanej z przeniesieniem części majątku istniejącej spółki i prowadzonej przez nią działalności – czy to w ramach rozwoju grupy kapitałowej, czy to na potrzeby planowanych transakcji lub wspólnych przedsięwzięć z innymi...