Kto może zawrzeć umowę i z kim

Aby kontrakt był ważny, musi być zawarty przez organ lub osobę upoważnioną. Umocowanie strony warto sprawdzić na etapie negocjacji. Jest to staranność, której wymaga się od przedsiębiorców.

Przed złożeniem podpisu na umowie niezwykle istotne jest, aby sprawdzić, czy umowa jest zawierana przez strony i podpisywana przez osoby należycie umocowane do tej czynności. Co do zasady czynności prawnej w imieniu przedsiębiorcy niebędącego osobą fizyczną, zależnie od jego formy, może dokonać wspólnik, organ spółki, prokurent lub pełnomocnik. Uchybienia po każdej ze stron mogą mieć negatywne skutki zarówno dla przedsiębiorcy, jak i osoby działającej w jego imieniu.

Kiedy nieważność

Zgodnie z aktualnym orzecznictwem Sądu Najwyższego, jeśli umowa zostałaby zawarta przez osobę, której nie można utożsamiać z organem danej osoby prawnej, to umowa taka byłaby nieważna (II CSK 744/11). Tak mogłoby się stać, gdyby osoba podpisująca umowę nie była w rzeczywistości członkiem zarządu albo też umowa zostałaby podpisana tylko przez jednego członka zarządu, podczas gdy zgodnie z zasadami reprezentacji w spółce umowę mogłaby ona zawrzeć jedynie łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem.

Jeśli członek organu spółki lub pełnomocnik spółki otrzymał instrukcje do zawarcia umowy, to powinien we własnym interesie zatroszczyć się o to, aby dysponować wszelkimi dokumentami wykazującymi to upoważnienie – odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego lub odpowiednim pełnomocnictwem, z którego będzie wynikało, że jest upoważniony do zawarcia co najmniej tej...