Jak ustalić cenę przy transakcji nabycia udziałów lub akcji?

Praktyka transakcyjna wypracowała różne mechanizmy ustalania ceny w umowie sprzedaży udziałów lub akcji. Wybór mechanizmu jest o tyle istotny, że determinuje m.in. konieczność weryfikacji danych przyjętych do wyceny oraz korektę ceny po finalizacji transakcji.

W umowie sprzedaży udziałów/akcji uzgodnienie ceny sprzedaży jest jednym z najistotniejszych jej elementów. Cena jest bowiem jednym z essentialia negotii umowy sprzedaży – bez wskazania tego elementu będzie ona nieważna. Poza tym wysokość ceny ma bezpośrednie przełożenie na sytuację finansową stron umowy po jej rozliczeniu. Wskazanie właściwego sposobu wyliczenia ceny jest zatem niezwykle istotne i może przynieść znaczne korzyści stronie reprezentowanej podczas negocjacji.

Zasadniczo cenę można określić przez podanie konkretnej kwoty i waluty, w której kupujący jest zobowiązany do zapłaty sprzedającemu. Praktyka transakcyjna pokazuje jednak, że określenie ceny w ten sposób nie zawsze jest możliwe, a czasem wręcz niepożądane przez strony umowy sprzedaży. Wskazanie konkretnej kwoty pieniężnej często bowiem nie oddaje wartości nabywanych praw w spółce, której wartość od dnia ustalenia ceny (zawarcia umowy przedwstępnej) do momentu closingu (zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów / akcji) może ulec znaczącej zmianie.

Innym sposobem na określenie ceny, odpowiadającej na powyższe problemy, jest wskazanie podstaw do jej obliczenia. To rozwiązanie pozwala stronom umowy odwołać się do różnych wskaźników finansowych, które w najlepszy sposób określą wartość nabywanych udziałów / akcji, a więc niejako wartość samej spółki,...