Przymusowy wykup bez PCC

ROZLICZENIA | Jeśli akcjonariusze większościowi chcą uzyskać pełną kontrolę nad spółką, mogą pozbyć się wspólników mniejszościowych. Służy temu instytucja squeeze out. Co ważne, nie powstaje wtedy obowiązek zapłaty podatku.

Marcin Szymankiewicz

Ustawa z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC) posługuje się zamkniętym katalogiem czynności cywilnoprawnych objętych tym podatkiem. Zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych oznacza, że tylko i wyłącznie czynności wymienione w tym przepisie podlegają PCC (wyrok NSA z 15 lutego 2008 r., II FSK 1737/06; interpretacja Izby Skarbowej w Łodzi z 28 grudnia 2011 r., IPTPB2/436-51/11-2/KK) >patrz ramka.

Procedura uregulowana w kodeksie

Przymusowy wykup akcji jest uregulowany w art. 418 kodeksu spółek handlowych.

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95 proc. kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95 proc. głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały (art. 418 § zdanie pierwsze i drugie k.s.h.).

Procedura wykupu akcji składa się z kilku czynności faktycznych i prawnych przeprowadzanych z udziałem trzech podmiotów:

• spółki (zarządu spółki),
• akcjonariuszy mniejszościowych i
• akcjonariuszy większościowych
...