Kiedy wspólnik może odpowiadać za zobowiązania spółki?

Zasada wyłączenia odpowiedzialności osobistej wspólnika za zobowiązania spółki nie ma bezwarunkowego charakteru. A niektóre jurysdykcje europejskie przewidują nawet odpowiedzialność wspólników spółek kapitałowych za niezaspokojone przez spółkę roszczenia wierzycieli.

Fundamentalną zasadą funkcjonowania spółek kapitałowych jest brak odpowiedzialności osobistej wspólników (lub odpowiednio akcjonariuszy w spółce akcyjnej) za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Rzeczona zasada została wyrażona wprost w art. 151 § 4 oraz 301 § 5 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH").

Wyłączenie odpowiedzialności

Co wynika z przywołanej wyżej zasady? Spółkę kapitałową oraz jej wspólników traktuje się jako dwa autonomiczne podmioty, których masy majątkowe są odrębne. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki majątkiem osobistym, a jedyne ryzyko jakie ponoszą ogranicza się do wysokości wkładów wniesionych do spółki. W konsekwencji, gdy egzekucja przeciwko spółce stanie się bezskuteczna, wierzyciele spółki są pozbawieni możliwości skierowania roszczeń o zapłatę w stosunku do majątku wspólników. Podsumowując, spółka kapitałowa odpowiada za swoje zobowiązania samodzielnie. To głównie ta koncepcja, wyłączonej odpowiedzialności wspólnika, przesądza o atrakcyjności tej formy prowadzenia działalności gospodarczej nad spółkami osobowymi, a co za tym idzie spółki kapitałowe są najliczniej wybieraną formą przez przyszłych wspólników.

Wyjątki od...