Jak wprowadzić nowego inwestora do prostej spółki akcyjnej?

Jednym z instrumentów ułatwiających wprowadzenie inwestora zewnętrznego do prostej spółki akcyjnej są warranty subskrypcyjne. Alternatywą może być jednak emisja innych, „nienazwanych” papierów wartościowych, nieprowadzących do uzyskania przez inwestora statusu akcjonariusza.

Prosta spółka akcyjna (PSA) została pomyślana głównie, choć nie wyłącznie, dla startupów, a więc przedsięwzięć innowacyjnych, ale zarazem z perspektywami na rozwój. Do przewidzenia jest, że założyciele, którzy zarazem byli pierwszymi akcjonariuszami, w jakimś momencie stwierdzą, że dalsze działanie przedsiębiorstwa wymaga dokapitalizowania go. Stąd rodzić się może potrzeba pozyskania inwestora zewnętrznego, który zapewni potrzebne środki, a zarazem (w odróżnieniu od kredytobiorcy, którego należy spłacić) zadowoli się udziałami w zyskach.

Podstawowe rozwiązania są dwa. Można przeprowadzić dodatkową emisję akcji w taki sposób, żeby nowe akcje objął nowy inwestor lub inwestorzy. W ramach tej emisji można wykorzystać warranty subskrypcyjne (por. niżej). Drugie rozwiązanie polega na emisji „nienazwanych” papierów wartościowych (tzn. niebędących w szczególności ani akcjami ani obligacjami), które dawałyby ich posiadaczowi prawo do udziału w zyskach.

Co to są warranty subskrypcyjne?

Warranty subskrypcyjne są papierami wartościowymi emitowanymi przez PSA w celu warunkowej emisji akcji, które uprawniają ich posiadacza do objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom (art. 300119 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dalej KSH). Warranty subskrypcyjne są zatem...