Kto decyduje i w jakim zakresie

źródło: materiały prasowe

Aleksander 
Adamus, radca prawny 
w Rödl & Partner 
w Krakowie

źródło: materiały prasowe

Anna 
Smagowicz-Tokarz, adwokat i associate partner 
w Rödl & Partner 
w Krakowie

Transakcje dokonywane za pomocą sp. z o.o. w organizacji czasami dotyczą poważnych sum. 
Warto zatroszczyć się o zapewnienie prawidłowej reprezentacji ich stron. Jaka powinna ona być?

Wykorzystanie spółek jednoosobowych w transakcjach o rozmaitym charakterze jako tzw. wehikułów korporacyjnych jest w praktyce często spotykane. W takich przypadkach, gdy liczy się czas, zachodzi konieczność składania oświadczeń przez spółki z o.o. w organizacji dopiero założone i jeszcze niezarejestrowane w KRS. Transakcje dokonywane przy pomocy sp. z o.o. w organizacji nierzadko opiewają na milionowe kwoty, a zatem warto zatroszczyć się o zapewnienie prawidłowej reprezentacji ich stron.

Zasadniczo spółka z o.o. w organizacji reprezentowana jest przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 § 2 kodeksu spółek handlowych). Jedyny wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. w organizacji nie ma prawa reprezentowania spółki z wyjątkiem zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Reprezentacja sp. z o.o. przez zarząd jest sytuacją standardową. Ustanowienie zarządu może nastąpić w umowie spółki (w akcie założycielskim) lub na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS ma w tym zakresie znaczenie jedynie deklaratoryjne. Reprezentacja sp. z o.o. w organizacji przez pełnomocnika, powołanego jednomyślną uchwałą wspólników, jest natomiast szczególną instytucją, przewidzianą dla spółek z o.o. w organizacji.

...