Dług może być zamieniony na udziały

Zdarza się, że spółka zamiast spłacać pożyczkę, wydaje wierzycielowi własne udziały. Jakie są podatkowe skutki takiej operacji?

Udzielanie pożyczek jest jednym z podstawowych sposobów dokapitalizowania spółek. Niekiedy strony z różnych powodów postanawiają, że dług nie będzie spłacany. Wynikać to może chociażby z sytuacji gospodarczej pożyczkobiorcy czy zmiany planów gospodarczych stron.

Jedną z operacji wykonywanych w takich sytuacjach jest tzw. konwersja wierzytelności przysługującej wierzycielowi z tytułu pożyczki na kapitał zakładowy pożyczkobiorcy.

W praktyce polega ona na przekształceniu wierzytelności przysługującej wierzycielowi wobec spółki na udziały w podwyższonym przez spółkę kapitale zakładowym. W efekcie dochodzi do wygaśnięcia wierzytelności względem spółki. Skutki podatkowe takiej operacji budzą wiele wątpliwości.

Punktem wyjścia powinno być ustalenie, w jaki sposób dochodzi do konwersji wierzytelności. Możliwe są dwa, wywołujące różne skutki podatkowe, rozwiązania:

1) aport – wierzyciel wnosi wierzytelność aportem (jako wkład niepieniężny) i w zamian otrzymuje udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pożyczkobiorcy;

2) potrącenie – wierzyciel zobowiązuje się do wniesienia wkładu pieniężnego i następnie potrąca swoją wierzytelność względem spółki o wydanie udziałów z roszczeniem spółki o opłacenie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

Co jest przychodem

Jeśli chodzi...