![[?]](https://static.presspublica.pl/web/rp/img/cookies/Qmark.png)
Połączenie spółek, czyli paraliż poprawności prawniczej
Obowiązywanie przepisów zagrażających wolności gospodarczej jest groźne już choćby tylko ze względu na obawę, że ktoś kiedyś przepisy te zastosuje – pisze Michał Tomczak, adwokat, partner w Kancelarii Tomczak & Partnerzy
Połączenie spółek odgrywa co do skutku rolę równorzędną i analogiczną do tej, jaką w odniesieniu do przejmowania i konsolidowania spółek pełni transakcja nabycia udziałów lub akcji. W ramach połączenia podmiot przejmujący inną spółkę, zamiast płacić pieniędzmi, wynagradza jej właścicieli akcjami w połączonym podmiocie, co bywa bardziej praktycznym i dostępniejszym rozwiązaniem.
Zasadnicza różnica między transakcją nabycia udziałów a połączeniem spółek polega na tym, że ta pierwsza operacja w pełni poddana jest zasadzie swobody kontraktowania. Ta druga zaś co do zasady podlega kontroli sądu rejestrowego. W związku z tym, że mamy do czynienia z wymiennymi, alternatywnymi formami pewnej operacji gospodarczej, lecz każda z tych form poddana jest innemu reżimowi prawnemu, kluczowe dla spójności systemu prawnego jest pytanie, jak daleko w takim razie może sięgać kontrola sądu rejestrowego.
Przepisy wyglądają na restryktywne
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wyglądają pod tym względem zachęcająco i ich duch jest raczej kontrolno-restryktywny. Dotyczy to w szczególności przepisu art. 503 § 1 opisującego zakres opinii biegłego, który przecież jest profesjonalnym ramieniem sądu rejestrowego przy ocenie legalności połączenia.
W szczególności przepis ów zobowiązuje biegłego, by ocenił, czy...
Archiwum Rzeczpospolitej to wygodna wyszukiwarka archiwalnych tekstów opublikowanych na łamach dziennika od 1993 roku. Unikalne źródło wiedzy o Polsce i świecie, wzbogacone o perspektywę ekonomiczną i prawną.
Ponad milion tekstów w jednym miejscu.
Zamów dostęp do pełnego Archiwum "Rzeczpospolitej"
ZamówUnikalna oferta
